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[金融理财]

購買既存企業(1): 業務出售的不同方法

世界名人网记者欣欣综合报道 Lisa Tang供稿          于 October 25, 2011 at 19:35:26:

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常常看到有關餐館、按摩美容院等業務出售的廣告◦究竟業務出售有多少種方法呢?要回答以上的問題,首先要清楚知道該業務是以是什麼形式持有及運作◦

一門業務大致上可以由三種不同法律實體所持有及運作◦首先是個人或獨資經營人, 其次是合夥, 最後是公司◦

個人或獨資經營人業務

個人或獨資經營人是最易理解,指的是自然人◦在出售由個人或獨資經營人所持有的業務時,買賣合同須明確列明賣方出售的資產及買方所需承擔的負債◦

合夥業務

在出售合夥業務時,可能出現的情況是其中一個或多個合夥人個別出售其在合夥業務的權益;或者所有合夥人作為一個法律實體出售其合夥的資產◦

在向個別合夥人購買其在合夥的權益時,需注意合夥人間的合夥合同內有沒有特別條款規定合夥權益的出售需要其他合夥人的同意, 例如需不需要其他合夥人同意放棄其優先購買權◦

公司業務

最後,如果業務是由公司持有及運作,則業務的出售可以透過二種途徑進行◦第一是透過公司資產的出售,第二是透過公司股權的出售◦而買方可以是一個或多個的自然人、合夥、另一間公司或其他的商業個體◦如果買方為另一間公司,則可能需要企業內部或政府審批◦

公司資產出售

如果業務的出售是透過公司資產的出售,則買賣合同須明確列明公司出售的資產是什麼及買方所需承擔的負債◦如該次出售的資產幾乎相等於該公司的全部資產及這等交易並不是該公司平常和定期的業務時,則該次出售需要董事會的批准及獲得公司股東三份之二(或更高約定的比例)投票通過◦此外,小股東亦有權反對該次出售及強迫公司對其股權作出估值及以該估值購買其股權◦如果一間公司欲出售其所持有的另一間公司的資產時,上述的要求亦適用◦

公司股權出售

業務的出售亦可透過公司股權的出售完成◦而股權亦可以部份或全部售予一個或多個的買家◦當公司全部的股權在同一時間售予同一個買家時(買家可以是一個或多個組成),則構成公司業務的整體出售◦即該買家或該等買家成為該公司所有資產的所有權人,而且亦通常承擔一切該公司業務中已知或未知的負債◦

值得注意的是,如果買方為另一間公司,則該次交易的結構及買方支付的交易金額,可能需要買方及賣方股東及政府的審批,包括有關證券及交易委員會的審批◦



The Article is provided by

Lisa Tang
Assistant for Attorney W. Ohyan
Law Office of W. Ohyan
10333 Harwin Drive Suite 495
Houston, TX 77036
email: ohyanw.lisa@yahoo.com
http://www.attorneyow.com/
Tel: 713-277-8385
Fax: 713-772-9639



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