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[名律師]

歐陽婉貞律師事務所:合作遊戲規則建立-- 合夥契約討論要點

歐陽婉貞律師事務所          于 March 11, 2014 at 09:19:15:

企業要大,要遠,一定需要和人一起合作。但是,常常聽到本是好朋友的,成為合夥人後,反而成為仇人。看到這些失敗的例子,其中有一些共同問題:沒有事先建立公平標準,解決雙方在合作上的課題。

中國人有時不好意思講這方面,總覺得如果談了,似乎不信賴對方,或是斤斤計較,表現太愛錢了。其實,這種心態,不好意思事先公開談,反而會埋下日後出問題的種子。

坦誠佈公地說,希望合作關係成功,讓我們先訂下游戲規則吧!

訂下游戲規則前,先講好所有問題的解決原則:

• 客觀公平的標準

• 雙贏原則

雖然這是彼此都知道的事,但講出來,彼此可有個提醒。

接下來,才是討論具體的合作遊戲規則:

I. 有關出資及股份的課題:譬如,

(1) 出資方法-用錢,勞力,機器設備,智慧財產權,或其他資產出資?盡可能用市場價格來決定出資金額。

(2) 勞力的出資金額,如何決定?

·勞力出資人,過去三年的薪水是如何?

·是否會用到勞力出資人的智慧財產權?智慧財產權有無市價?如果沒有市價,勞力出資人曾花了多少時間發展出來的?相當多少年的薪水?

·是否要用到勞力出資人的人脈?這種人脈特別嗎?對將來公司的成敗,有無影響力?

·勞力出資人的工作時間是如何?一周20,40 或更多的小時數?是全部算做出資,還是有些以薪水的方式支付?

·勞力出資人要退股時,該用何種客觀的標準來決定退款金額?

(3) 出資時間如何?如果逾期,未按約出資時,該如何處理?

(4) 股份方面,也可以特殊設計。有沒有投票權?有無優先分紅的權利?

(5) 責任損失,如何分擔?

(6) 公司剛剛成立後兩三年(或更長期間)內,可否退股或轉讓股份?

(7) 有任何人要退股時,公司或其他股東有無優先購買權?

II. 經營權:

(1) 股東會或董事會的最低出席人數是多少?

(2) 表決通過的要求人數或股份比例, 是多少?

(3) 小股東如何參與公司的重大決策,得到適當的保護?這些重大決策應包括那些?

(4) 股東該如何了解公司的財務?查賬的權利,如何行使?

III. 其他問題:譬如,

(1) 誰成為合夥人?是個人或公司?

(2) 簽約代表,有無得到有效授權?

(3) 公司解散的原因,及程序

(4) 通知方式及地址

(5) 契約更改修訂方式

(6) 爭議解決方法

(7) 適用的州法律

歐陽婉貞律師事務所

提供所有在美國經營企業的一條龍服務,包括移民,商業契約,僱傭等。

電話:713-772-9622 傳真: 832-665-2035 電子郵件:ohyanw@gmail.com

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